一、对外投资概述

基于美满公司现有技术储蓄以及公司国际化战术发展的必要，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定以500万美元增资美国TREVI SYSTEMS INC（以下简称“TREVI” 或 “标的公司” ）。标的公司是一家致力于正渗入技术钻研及项目使用的草创型企业，经过研发与在中东及中国的小试，技术已趋于成熟且有市场价值。

本次增资事项不组成关联买卖事项，本次买卖不组成《上市公司重大资产重组治理法子》划定的重大资产重组，本次增资事项已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。凭据《丽江证券买卖所股票上市规定》及《公司章程》划定，本次增资事项经公司董事会审议通过后即可执行。

二、投资标的根基情况

标的公司于2010年12月在美国特拉华州注册成立，公司总部位于加州佩塔卢马。公司的主交易务为提供环保技术、工业污水处置水系统、海水淡化水处置系统及移动污水处置系统等。Trevi公司的指标是开发拥有创新且高效节能的正渗入 (FO) 工艺，以较之于现有技术更低的成本和能耗将盐水、半咸水或工业废水转化为净水的系统。

1、标的公司股权融资情况

标的公司成立于2010年12月，2011年1月标的公司刊行300万股的原始股，刊行总额3000美元。重要投资报答三名首创人：：John Webley(100万股)，Gary Carmignani(100万股)，Steve Sitkiewitz(100万股)。尔后，标的公司共经历三轮刊行优先股融资。

A轮优先股别离于2011年12月及2012年2月刊行，总刊行股数825,000股，刊行金额1,097,250美元。

B轮优先股于2014年1月刊行，总刊行股数1,352,443股，刊行金额4,483,308美元。

C轮优先股于2014年7月刊行，总刊行股数1,079,864股，刊行金额5,399,322.6美元。

2015年2月，公司对原有股份进行拆股，并且向部门股东刊行通常股。此外标的公司还刊行了股票期权以及认股权证。截止目前，标的公司股权结构如下：：

股东名称	股份性质	持股数量	持股比例（%）
John Webley	通常股	5,000,000.00	14.25
Gary Carmignani	通常股	5,000,000.00	14.25
Steve Sitkiewitz	通常股	5,000,000.00	14.25
Laird Cagan	通常股	1,975,000.00	5.63
Jim Mao	通常股	1,725,000.00	4.92
Steve Lee	通常股	50,000.00	0.14
期权行权股	通常股	57,186.00	0.15
通常股计算		18,807,186.00	53.59
John Webley	优先股	2,911,190.00	8.30
Green Venture Capital II，LP	优先股	3,027,845.00	8.63
Birdsall Green Living Trust	优先股	375,000.00	1.07
Asahi-Kasai Corporation	优先股	2,577,880.00	7.35
Liu Yanxian	优先股	2,000,000.00	5.70
其他小股东	优先股	5,394,620.00	15.36
优先股计算		16,286,535.00	46.41
计算		35,093,721.00	100.00

公司这次参加的是Trevi 公司刊行的 D 轮优先股，这次D轮优先股共召募 3,000 万美元资金，公司本次认购标的公司3,262,411股优先股，认购价值为1.5326美元/股，金额500万美元，买卖实现后，公司将持有标的公司7.63%的优先股股权（未思考期权以及认股权证）。

2、TREVI公司重要业务情况及主题技术

Trevi Systems 公司的指标是开发可能利用创新并且高效节能的正渗入 (FO) 工艺，以较之于现有技术更低的成本和能耗将盐水、半咸水或工业废水转化为净水的系统。Trevi 的首席科技官 Gary Carmignani 在海洋环境传染分析以及净水技术开发领域占有 40 多年的资深经验。

目前用于淡化海水和半咸水的技术要亏损大量电力或热能，企业构建和运营成本高。当前最盛行的技术是逆渗入 (RO)，即便用高压泵透过半透膜挤出海水。Trevi 设计了首个成功使用正渗入 (FO) 技术来淡化水及出产饮用水的系统，与 RO 系统透过膜来挤出水分歧的是，FO 依附渗压透过膜来吸出水。Trevi 的 FO 系统占有耗电少、成本低等优势，该系统已于2012年6月实现首期试用。Trevi初期重点将是开发及营销中小规模的系统。重要贸易模式有销售小型系统、销售关键组件、销售Trevi 品牌汲取液以及服务收入等。

3、标的公司重要财政数据

单元：：美元

以上数据未经审计。

三、增资和谈的重要内容

股票：：D轮优先股股数达3,262,411股（以下简称D轮优先股）。在公司许可的情况下，投资者能够在一样前提及条眼前，进行后续投资，认购额外的优先股。

公司估值：： $78,000,000

每股价值：：$1.5326

付款方式：：

（1）和谈签定后公司应支付$1,500,000投资款（以下简称第一笔投资款）；

（2）在支付完第一笔投资款后，标的公司应向公司公开技术信息及贸易信息（如：：潜在客户）。标的公司实现中国的正渗入系统小试并将小试了局对投资者公开，获得认可后，公司支付渣滓投资款子。

转换：：优先股股东可凭据小我意愿在职何时辰都享有优先股转通常股的权势。

董事会代表：：投资了500万美元D轮优先股之后，公司将占有1个董事会的代表席位。

技术授权：：公司实现500万美元的D轮优先股认购投资后，公司享有在中国市场使用Trevi正渗入系统技术的权势。作为第二笔投资款支付的前提，技术授权的有关条款应由双方协商并在条款清单中列明，且由双方在执行D轮采办和谈的同时一并执行。

四、买卖定价注明

2016 年 5 月 10 日，Trevi公司发出《贸易打算书》进行D轮融资，凭据《贸易打算书》，Trevi公司参考高盛水务版块投资汇报有关内容，并选取风险投资评估法对标的企业进行估值，最终确定以2018年Trevi公司总价值为7,800万美金为D轮投前估值。通常股,A,B,C及D轮债转股所刊行的股数计算50,893,630股，因而本轮认购价值为1.5326美金/股。

五、涉及投资的其他铺排

本次对TREVI公司增资的资金起源为公司自筹资金或银行告贷，本次增资不涉及人员安设的情况。凭据和谈，本次增资实现后，公司将向标的公司委派董事。

六、 本次投资存在的风险成分

随着国内工业企业零排放政策更趋严格，正渗入系统在国内市场将占有肯定的优势，但TREVI公司的正渗入技术在国内推广利用必要肯定的功夫，因而，存在市场低于预期的风险。

这次对外投资涉及确当部门门多，登记审批通过的功夫长，手续复杂。公司签定合同后，将督促各方积极办理增资手续。

七、 买卖主张及对公司的影响

正渗入系统属于膜分离技术，发展远景极度辽阔，TREVI公司的正渗入技术与产品可用于海水淡化，淡盐水及采出水，工业和市政废水以及零废液排放市。矣敕瓷爰际跸啾扔凶挪怀纱娴挠攀。这次投资可能与我公司现有的反渗入技术形成互补，为将来新的市场需要提前布局，保障公司在新业务板块的急剧增长。

八、 备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决定；

2、TREVI公司贸易打算书；

3、增资和谈。

 

特此布告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会

                                       二〇一七年一月五日